吉林化纤(000420):七届董事会第二十五次会议决议

2015 年 6 月 3 日1270

  吉林化纤股份有限公司

  第七届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  吉林化纤股份有限公司(以下简称公司)第七届董事会第二十五次会议通知于2015年5月22日以书面或传真形式发出。第七届董事会第二十五次会议于2015年6月2日上午9:30分在公司二楼会议室召开。应到会董事11人,实际到会11人。会议由董事长宋德武主持,全体监事和高管人员列席会议,会议符合相关法规,经审议表决以下议案:

  一、董事会会议审议情况

  (一)审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,经认真逐项自查,认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求,具备非公开发行股票的资格和条件。

  表决结果:赞成11票,反对 0 票,弃权 0 票。

  (二)逐项审议《关于2015年度非公开发行股票方案的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定,公司拟向包括控股股东吉林化纤集团有限责任公司(以下简称化纤集团)、吉林化纤福润德纺织有限公司(以下简称福润德)在内的不超过十名特定投资者非公开发行A股股票,由于化纤集团为公司控股股东,福润德为化纤集团的全资子公司,此项议案构成关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理细则》的规定,关联董事宋德武先生、马俊先生、姜俊周先生、刘宏伟先生回避了该项议案的表决,由其他7名非关联董事对该议案内容逐项进行了表决:

  1、股票种类:境内上市人民币普通股(A 股)。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  2、股票面值:人民币1.00 元。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  3、发行方式:本次发行采用非公开发行方式,在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  4、发行数量

  本次发行不超过28,130万股。投资者(除化纤集团、福润德外)单独或/ 和其一致行动人认购本次发行的股票的金额不得超过50,000万元人民币。如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息,则本次发行的发行数量需要作相应调整。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  5、发行对象:本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东化纤集团、福润德在内的不超过十名特定投资者,其他投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者等合法投资者。其中,控股股东化纤集团承诺以40000万元现金、福润德承诺以20000万元现金认购本次增发股份,并已经依法与公司签署附生效条件的《股份认购合同》。表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。6、认购方式:所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。7、定价基准日、发行价格及定价原则:本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日,即2015年6月2日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%,即7.11元/股。计算公式如下:定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。具体发行价格将在取得发行核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定,化纤集团、福润德不参与本次非公开发行的报价,按照与其他投资者相同的价格认购本次非公开发行的股票。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,发行价格将做出相应调整。表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  8、募集资金数额及投资项目:本次非公开发行股票的募集资金总额不超过20亿元,扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目:

  序号 项目 金额(万元)

  1 1万吨人造丝细旦化升级改造项目 46,794

  2 1万吨可降解塑料级醋酸纤维素项目 29,626

  3 3万吨高改性复合强韧丝项目 95,672

  4 补充流动资金 剩余部分本次发行事宜经董事会审议通过后,本次发行募集资金尚未到位前,公司用自有资金投资于上述项目,则募集资金到位后将予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额,公司将利用自筹资金解决不足部分。表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。9、本次非公开发行股票的限售期:化纤集团、福润德认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起,三十六个月内不得转让;其他投资者认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起,十二个月内不得转让。表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。10、本次非公开发行前的未分配利润安排:本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。11、上市地点:锁定期满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。12、决议的有效期:本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效,若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定对本次发行进行调整。表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。本次非公开发行方案尚需吉林省国有资产管理委员会批准并提交公司2015年第二次临时股东大会审议,如获股东大会审议批准,还需中国证监会等监管机构核准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。(三)审议通过《关于的议案》由于该议案涉及向公司控股股东吉林化纤集团非公开发行股票,构成关联交易,关联董事关联董事宋德武先生、马俊先生、姜俊周先生、刘宏伟先生回避了该项议案的表决,由其他7名非关联董事对该议案进行了表决。具体内容详见2015年6月3日刊登于巨潮资讯网站(http://www.zjjv.com/info.com.cn)上的公司公告。表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。(四)审议通过《关于的议案》具体内容详见2015年6月3日刊登于巨潮资讯网站(http://www.zjjv.com/info.com.cn)上的公司公告。表决结果:同意票11票,反对票0票,弃权票0票。本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。(五)审议通过《关于化纤集团、福润德认购本次发行的股票并与公司签署附条件生效的的议案》

  由于该议案构成关联交易,关联董事宋德武先生、马俊先生、姜俊周先生、刘宏伟先生回避了该项议案的表决,由其他7名非关联董事对该议案进行了表决。

  合同主要条款详见2015年6月3日刊登于巨潮资讯网站(http://www.zjjv.com/info.com.cn)上的《非公开发行A股股票预案》。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。(六)审议通过《关于设立公司本次非公开发行募集资金专用账户的议案》根据《吉林化纤股份有限公司募集资金管理细则》,公司董事会决定对本次非公开发行股票募集资金设立专用账户,专户专储,专款专用。

  表决结果:同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。(七)审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案》

  为保证本次非公开发行工作的顺利进行,董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜,包括但不限于: 1.按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案,在股东大会决议范围内, 董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办法、发行时机,以及其他与发行上市有关的事项;若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,董事会有权对发行底价和发行数量进行相应调整; 2.聘请保荐机构(主承销商)等中介机构,办理本次非公开发行股票申报事宜; 3.批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议; 4.就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件; 5.办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜,根据市场情况和公司运营情况,在法律、法规及规范性文件和《吉林化纤股份有限公司章程》及股东大会决议允许的范围内,董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额; 6.根据本次非公开发行股票的发行结果,变更公司注册资本、修改《吉林化纤股份有限公司章程》相应条款及办理工商变更登记; 7.在本次发行股票完成后,办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、登记和锁定等相关事宜; 8.根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见,在法律、法规及规范性文件和《吉林化纤股份有限公司章程》及股东大会决议允许的范围内,终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整,调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜; 9.办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。10.本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票。本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。(八)审议通过《的议案》表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票。本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。(九)审议通过《关于设立公司本次非公开发行募集资金专用账户的议案》表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票。本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。二、以上议案都需提交股东大会进行审议,2015年第二次临时股东大会时间另行通知

  由于本次发行尚须吉林省国资委批准,尚具有不确定性,保荐机构将在吉林省国资委批准后,出具本次关联交易的核查意见。三、备查文件1、第七届董事会第二十五次会议决议。2、独立董事意见书。3、股份认购协议。

  吉林化纤股份有限公司董事会

  二0一五年六月二日

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