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鲁阳股份：关于公司与Unifrax I LLC签订《技术许可协议》构成

日期：2014-04-08附件下载

股票简称:鲁阳股份股票代码:002088公告编号:2014-028
山东鲁阳股份有限公司
关于公司与UnifraxILLC签订《技术许可协议》
构成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
UnifraxILLC(以下简称“UnifraxI”)间接控制的全资子公司奇耐联合纤维亚太控股有限公司(以下简称“奇耐亚太”)拟通过协议转让股份的方式对公司进行战略投资,战略投资完成后,奇耐亚太将成为公司第一大股东。2014年4月4日,公司与UnifraxI签订了《技术许可协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成了公司的关联交易。
本次关联交易已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,与会董事无须回避表决。本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可,独立董事并就本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易尚须获得公司2014年第一次临时股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上的对该议案的投票权。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,该次关联交易待中华人民共和国商务部原则同意奇耐联合纤维亚太控股有限公司与沂源县南麻镇集体资产经营管理中心股份购买协议并完成股份交割后生效。
二、关联方介绍
1、基本情况
公司名称:UnifraxILLC
住所:美国特拉华州
注册地:美国特拉华州
注册号:2111443
企业类限:有限责任公司
经营范围:陶瓷纤维生产
2、产权及控制关系
内容详见附件1。
3、成立日期
1986年12月17日
4、业务情况
主要业务为:在全球范围内进行高温耐火材料、绝缘陶瓷纤维和工程化产品的制造和销售。公司通过提供高性能防火产品向客户提供热度管理解决方案。
5、最近一年的主要财务指标
单位:除比例之外均2013年12月31日
为千美元
总资产875,670
净资产109,558
2013年度
营业收入227,017
净利润-4,185
三、关联交易的定价依据
根据公司与UnifraxI签订的《技术许可协议》,本次交易中所涉及相关交易事项为免费许可。
四、《技术许可协议》的主要内容
2014年4月4日,UnifraxI(“许可人”)与鲁阳股份(“被许可人”)签署的《技术许可协议》主要内容如下:
1、许可人授予被许可人在协议有效期内对“用于高效生产高温隔热纤维的埋极耐热电阻加热炉生产专有技术”(“获许可技术”)中所含的许可人的全部知识产权的非排他性、可撤销的、不可转让的、不可分许可的、免许可费的、足额缴费的许可,以(a)使用获许可技术在除北美洲、南美洲、中美洲、欧洲、印度(“Unifrax经销地区”)之外的地区(“许可地区”)内生产高温隔热材料产品以及(b)仅在许可地区内或仅向许可地区出售、要约出售、进口和出口该等高温隔热材料产品。但被许可人在中国境内获得的前款(a)项及(b)项许可应当为排他但非独占许可。
2、双方将尽最大努力合作,以在本次股份转让完成之后合理的时间期限内实现由于被许可人采用获许可技术导致被许可人生产高温隔热材料产品的能耗得到降低、效率得到提高。
3、被许可人特此指定许可人的全资子公司(由许可人选择)在协议有效期内作为UnifraxI经销地区内被许可人的高温隔热材料产品的独家经销商,并享有在UnifraxI经销地区内或向UnifraxI经销地区出售、要约出售、经销、出口、进口、营销或推广出售高温隔热材料产品的排他性权利。对于许可人在经销被许可人的高温隔热材料产品的必要范围内,被许可人授予许可人对许可人经销的高温隔热材料产品所包含的被许可人的知识产权的排他的、不可撤销的、不可转让的、不可分许可的、免使用费的、足额交付的分许可。
4、被许可人不应直接或间接地在UnifraxI经销地区内或向UnifraxI经销地区生产、出售、要约出售、经销、出口、进口、营销或推广出售高温隔热材料产品,或有意许可前述任一行为。
5、协议有效期:自交割日生效后永久有效,但向被许可人授予在中国境内的排他但非独占许可,其期限为10年,在此之后,该等许可为非排他许可。
五、关联交易的目的及对公司的影响
Unifrax1是全球知名的高温隔热材料产品制造和销售商,拥有全球领先的高温隔热材料产品制造技术。公司通过引进其先进技术,可以显著的提升生产效能和产品品质,并使制造成本实现较大的降低,从而极大地提升公司产品的核心竞争力,增强公司持续盈利能力,推动公司更好更快的发展。
六、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则,符合公司和全体股东的利益,董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效。公司与UnifraxI达成的技术许可协议,将有助于公司生产效率及技术的提升,没有发现侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定。此技术许可协议已得到我们的事前认可,同意将《技术许可协议》提交股东大会审议。
七、备查文件1、董事会决议。2、独立董事意见。3、监事会决议。4、技术许可协议。
山东鲁阳股份有限公司董事会
二0一四年四月八日附件1
UnifraxI产权及控制关系
基金投资人(有限合伙人)FundInvestor(LimitedPartners)
基金管理顾问InvestmentAdvisor
机构、养老基金、主权基金(Institutions,
AmericanSecuritiesLLCPensions,sovereignwealthfunds)
顾问Advisor投资Invest
100%
50%-75%25%-50%
MichaelG.FischAMERICANAMERICANSECURITIESAMERICANASPManager
ASCPLLCAMERICANOTHERAS
2006RevocableTrustSECURITIESCorp.
SECURITIESSECURITIESPARTNERSVI,LPFUNDS1
100%管理PARTNERSV,LP(普通合伙人
AssociatesVI,AssociatesV,
LLCManageGeneralPartner)
LLC
信托人(Trustee)
36.26%61.19%2.55%
MichaelG.Fisch基金管理人(普通合伙人GeneralPartners)
ASPUNIFRAXINVESTCOLP
管理和控制
92.4%ManageandControl
100%
ASPUNIFRAXHOLDINGS,INC.
AmericanSecuritiesLLCCurrentandFormerEmployees管理层和其他投资者
(ManagementOfferees7.6%
(AmericanSecuritiesLLC现有及以前的员工)
AndOtherInvestors)
100%
ASPUNIFRAXINTERMEDIATE
HOLDINGS,INC.
100%
UFXHOLDINGICORPORATION
100%
UFXHOLDINGIICORPORATION
100%
UNIFRAXHOLDINGCO.
100%
UNIFRAXILLC
100%
UNIFRAXLUXEMBOURGISARL
100%
UNIFRAXLUXEMBOURGIISARL
100%
UNIFRAXASIA-PACIFICHOLDINGLTD